SUOMEN LISTAYHTIÖIDEN HALLINNOINTIKOODI
Kesla Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n laatimaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance) 1.1.2009 alkaen.
KESLAN YHTIÖKOKOUS
Keslan yhtiökokous pidetään vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kuuden kuukauden kuluessa yhtiön tilikauden päättymisestä hallituksen määräämänä päivänä. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista tehtävistä, kuten tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, voitonjaosta, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta ja heille maksettavista palkkioista.
Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta postittamalla kutsu kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat yhtiön osakasluetteloon ilmoittaneet ja julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla, tai julkaisemalla kutsu hallituksen päättämässä valtakunnallisesti ilmestyvässä sanomalehdessä ja yhtiön internetsivuilla. Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää puhe- ja äänivaltaa yhtiökokouksessa, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Osakkeenomistajan on ilmoitettava kirjallisesti yhtiölle varsinaisen yhtiökokouksen asialistalle esittämänsä asia perusteluineen tai päätösehdotuksineen hyvissä ajoin ennen yhtiökokouskutsun julkaisua.
KESLAN HALLITUS
Keslan hallitukseen, jonka toimikausi on yksi vuosi, kuuluu neljästä seitsemään varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan
Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa tavoite- ja strategiaprosessin ja asettaa liiketoiminnantavoitteet. Hallitus valvoo yhtiön toimintaa. Hallitus vahvistaa toimintasuunnitelman, budjetin, osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen. Hallitus päättää myös rahoitussopimuksista, taloudellisesti merkittävistä investoinneista ja omaisuuden ostoista ja myynnistä. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän jäsenten nimitykset.
Hallitus vastaa yhtiön taloudellisen raportoinnin, sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan valvonnasta hoitaen myös tarkastusvaliokunnan tehtävät, seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tarkastusta sekä arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tilintarkastuksen oheispalveluja. Hallitus pitää vähintään kymmenen kokousta vuodessa.
Hallituksen kokouksissa käsitellään yhtiön toiminnan kannalta ajankohtaisia ja tärkeitä asioita. Hallituksella on työjärjestys. Hallituksen järjestäytymiskokous pidetään heti varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Tässä kokouksessa hallitus järjestäytyy, sopii vuoden kokousajankohdat, perustaa mahdolliset valiokunnat sekä nimeää tytäryhtiöiden yhtiökokousten pitäjän. Hallituksen toukokuun kokouksessa pohjustetaan kesäkuun strategiakokousta ja elokuun kokouksessa vahvistetaan strategiset tavoitteet. Hallituksen syyskuun kokouksessa käydään läpi tuotekehityksen, lokakuussa tuotannon ja marraskuussa johtamis- ja henkilöstöhallinnon tilannekatsaus. Tulevan vuoden budjetit ja toiminta- ja investointisuunnitelmat vahvistetaan hallituksen joulukuun kokouksessa. Tilinpäätöskokouksessa tammikuussa arvioidaan hallituksen omaa, toimitusjohtajan ja johtoryhmän toimintaa sekä päätetään mahdollisesta henkilöstön palkitsemisesta.
28.2.2013 pidetyssä Keslan varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksen jäseniksi valittiin Harri Forss, Roger Nyqvist, Veli-Matti Kärkkäinen, Eeva Punta ja Ritva Toivanen. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajaksi valittiin Eeva Punta ja varapuheenjohtajaksi Veli-Matti Kärkkäinen. Keslan hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä sekä merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä. Toimitusjohtaja Jari Nevalainen osallistuu hallituksen kokouksiin käsiteltävien asioiden esittelijänä. Talousjohtaja Simo Saastamoinen toimii hallituksen sihteerinä. Tilikauden 2012 aikana hallitus kokoontui 15 kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti oli 99 %.
TARKASTUSVALIOKUNNAN TEHTÄVISTÄ VASTAAMINEN
Hallitus on päättänyt, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallituksen kokouksessa 28.2.2013 päätettiin, että hallitus keskittää tarkastustoiminnan hallituksen yhdelle jäsenelle. Tarkastus suoritetaan hallituksen hyväksymän tarkastussuunnitelman mukaisesti. Kokouksessa tehtävään valittiin hallituksen jäsen Roger Nyqvist.
NIMITYSTOIMIKUNTA
1.3.2012 varsinainen yhtiökokous hyväksyi hallituksen ja nimitysvaliokunnan esityksen osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan perustamisesta. Nimitystoimikunta korvasi hallituksen asettaman nimitysvaliokunnan.
Nimitystoimikunnan tehtävänä on yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallitusjäsenten ja tilintarkastajien valintaa sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkitsemista koskevien ehdotusten valmistelu ja esittely seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikuntaan valitaan kaksi äänimäärältään suurinta osakkeenomistajaa tai näiden edustajaa. Kyseisten jäsenten nimeämisoikeus on niillä kahdella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Lisäksi nimitystoimikuntaan kuuluu asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 15. päivänä.
Nimitystoimikunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa yhtiökokouskaudella. Syyskuussa kartoitetaan uusien hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien tarve sekä päätetään heidän hakumenettelystään. Tammikuussa tehdään esitys yhtiökokoukselle hallituksen jäsenistä ja tilintarkastajista sekä heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunnan jäsenet katsotaan yhtiön sisäpiiriläisiksi
28.2.2013 varsinaisessa yhtiökokouksessa todettiin, että kaksi äänimäärältään suurinta yhtiön osakkeenomistajaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.2.2013 olivat Seppo Kärkkäinen ja Esko Paajanen. Valittiin nimitystoimikunnan jäseniksi Seppo Kärkkäinen ja Esko Paajanen, jotka kumpikin ilmoittivat haluavansa toimia itse nimitystoimikunnan jäseninä. Tilikauden 2012 aikana nimitysvaliokunta kokoontui 3 kertaa ja valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti oli 100%.
TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ
Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja hallituksen vahvistaman strategian ja tavoitteiden toteuttamisesta.
Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja, talousjohtaja, Kesälahden tehdaspäällikkö, markkinointijohtaja, tuotantojohtaja ja tuotekehityspäällikkö. Hallituksen puheenjohtaja osallistuu johtoryhmän kokouksiin. Johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan johdolla normaalisti kerran kuukaudessa. Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa ja sen kullakin jäsenellä on operatiivinen vastuu oman vastuualueensa päivittäisistä operaatioista.
Yhtiön johtoryhmä vastaa operatiivisten toimintojen johtamisen lisäksi yhtiön tavoitteiden mukaisesta kehittämisestä, liiketoiminnan riskien analysoinnista ja tunnistamisesta sekä tarvittavista toimenpiteistä liiketoimintaympäristön muutosten mukaisesti. Yhtiön talousjohtaja vastaa konsernin taloustoiminnoista, rahoituksesta ja riskien hallinnan koordinoinnista sekä näiden toimintojen tavoitteellisesta kehittämisestä. Talousjohtaja vastaa lisäksi konsernin yhtiöiden hallinnosta, henkilöstöhallinnosta, tietohallinnosta ja viestinnästä sekä näiden toimintojen tavoitteellisesta kehittämisestä. Kesälahden tehdaspäällikkö vastaa Kesälahden tehtaan operatiivisista toiminnoista ja niiden tavoitteiden mukaisesta kehittämisestä kansainvälisen kilpailukyvyn varmistamiseksi. Yhtiön markkinointijohtaja vastaa Kesla Oyj:n myynnin ja markkinoinnin sekä jälkimarkkinointitoimintojen johtamisesta ja toimintojen kansainvälisestä kehittämisestä asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Yhtiön tuotantojohtaja vastaa konsernin valmistus- ja ostotoimintojen sekä johtamisjärjestelmien ohjaamisesta ja kilpailukykyisestä kehittämisestä asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Yhtiön tuotekehityspäällikkö vastaa Kesla Oyj:n tuotteiden ja tuotekehitysprosessien asiakaslähtöisestä kehittämisestä kansainvälisille markkinoille asetettujen tavoitteiden mukaisesti.
TILINTARKASTAJA
Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja. Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisina tehtävinä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta ja että yhtiön sisäinen valvonta toimii ohjeiden mukaisesti. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja hänen tehtävänsä päättyy valinnan jälkeisen ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 28.2.2013 pidetyssä Keslan varsinaisessa yhtiökokouksessa tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy vastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. Tilintarkastuspalkkiot vuonna 2012 olivat 86 tuhatta euroa, joka sisältää 22 tuhatta euroa palkkioita tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista.
PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS
28.2.2013 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin seuraavat hallituksen toimikauden palkkiot: hallituksen puheenjohtaja 30.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 20.000 sekä hallituksen jäsenille 15.000. Hallituksen jäsenten matkakulut ja päivärahat korvataan yhtiön matkustusohjeen mukaisesti. Hallituksen jäsenillä ei ole tulospalkkausjärjestelmää.
Yhtiön toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä on kiinteä kuukausipalkka. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista mahdollisista taloudellisista etuuksista. Hallitus valmistelee ja päättää tilikausittain yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten mahdollisen tulokseen sidotun palkitsemisjärjestelmän. Yhtiöllä oli vuonna 2012 toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisjärjestelmät. Yhtiöllä ei ole käytössä optiojärjestelmiä. Toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei ole erillistä eläkesopimusta yhtiön puolesta.
Toimitusjohtajan palkka luontaisetuineen vuonna 2012 oli 198 tuhatta euroa. Toimitusjohtajalle ei luovutettu osakkeita eikä osakeperusteisia oikeuksia tilikauden 2012 aikana. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on kolme kuukautta. Yhtiön irtisanoessa sopimuksen astuu irtisanominen välittömästi voimaan ilman erillistä irtisanomisaikaa. Yrityksen päättäessä sopimuksen toimitusjohtajalle maksetaan kuuden kuukauden rahapalkkaa vastaava rahasumma.
Kesla Oyj:n henkilöstöllä on vuosittain erikseen määriteltävä ja hallituksen hyväksymä palkitsemisjärjestelmä, johon perustuvan palkitsemisen hallitus vahvistaa neljännesvuosittain. Tilikaudella 2012 maksettiin henkilöstölle tulospalkkioita yhteensä 17 tuhatta euroa.
Lisätietoja johdon ja hallituksen palkitsemisesta löytyy yhtiön julkaisemassa tilinpäätöksen konsernin liitetietojen kohdasta 28 sekä emoyhtiön liitetietojen kohdasta 3.
RISKIEN HALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS
Hallitus on päättänyt, ettei yhtiön toiminta ja toiminnan laajuus huomioiden ole tarpeellista perustaa erillistä tarkastusvaliokuntaa. Hallitus on määritellyt ohjelman ja tavoitteet tarkastustoiminnan järjestämiseksi. Hallitus jakaa vuosittain keskuudessaan jokaiselle hallituksen jäsenelle omat tarkastettavat osa-alueet. Tarkastettavien osa-alueiden raportit käydään läpi hallituksen kokouksessa vuoden loppuun mennessä. Tavoitteena on varmistaa, että liiketoiminnan riskien hallinta on riittävää ja asianmukaista, että yhtiössä tuotettava informaatio on luotettavaa sekä että yhtiön sisäinen valvonta on toimivaa ja luotettavaa.
Yhtiön merkittävät riskit on kuvattu hallituksen toimintakertomuksessa 2012 sekä vuosikertomuksessa 2012.
Kesla Oyj:ssä on sisäisen valvonnan ohjeistus. Keslan hallitus vahvistaa yhtiössä noudatettavan sisäisen valvonnan ohjeiston ja periaatteet. Sisäisen valvonnan tavoitteena on tunnistaa liiketoimintaan liittyvät merkittävät riskielementit, ohjeistaa ja kouluttaa parhaat toimintamallit riskien minimoimiseksi sekä valvoa ohjeistuksen toimivuutta. Johtoryhmän jäsenet vastaavat yhtiön toimitusjohtajalle kukin oman vastuualueensa toimintojen riskien hallinnasta ja sisäisen valvonnan ohjeistuksen noudattamisesta. Toimitusjohtaja vastaa sisäisestä valvonnasta yhtiön hallitukselle.
Kukin johtoryhmän jäsen vastaa oman vastuualueensa taloudellisen raportoinnin sisällön oikeellisuudesta ja sen ajoituksesta. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportoinnin riittävästä ohjeistuksesta, koulutuksesta ja valvonnasta konsernitasolla. Talousjohtaja vastaa taloudellisen raportoinnin oikeellisuudesta ja ajoituksesta konsernitasolla. Taloudellisen tiedon oikeellisuus pyritään varmistamaan riittävällä sisäisen valvonnan tasolla sekä mm. prosessikuvauksilla; prosessien ohjeistuksella, hallinnalla ja valvonnalla; analysoimalla toteutunutta vertailuraporteilla, pistokokein sekä poikkeamaraportoinnilla.
SISÄPIIRIHALLINTO
Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta. Yhtiöllä on sekä julkinen että yrityskohtainen sisäpiiri ja lisäksi tarvittaessa myös hankekohtaisia sisäpiirejä. Sisäpiiriohje on sisäpiiriläisten tiedossa ja muutoksista tiedotetaan sisäpiiriläisille. Sisäpiiriin kuuluville henkilöille lähetetään säännöllisin väliajoin sisäpiirirekisteriote tarkastettavaksi. Yhtiö edellyttää, että sen kaikki sisäpiiriläiset toimivat sisäpiirisäännösten edellyttämällä tavalla.
Yhtiön julkista sisäpiirirekisteriä ylläpitää Euro Clear Finland Oy SIRE-järjestelmässään. Julkiseen sisäpiiriin kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastaja ja johtoryhmän jäsenet. Pysyviin yrityskohtaisiin sisäpiiriläisiin kuuluvat henkilöt, jotka työtehtäviensä vuoksi saavat säännöllisesti sisäpiiritietoa. Yritys ylläpitää itse rekisteriään pysyvistä yrityskohtaisista sisäpiiriläisistään.
Myydessään tai ostaessaan yhtiön osakkeita yhtiön sisäpiiriläisten on pyydettävä arviota mahdollisen sisäpiiritiedon olemassaolosta yhtiön sisäpiirivastaavalta. Kesla Oyj:n sisäpiiriläisille suositellaan ainoastaan pitkäaikaisia, yli kuuden kuukauden, sijoituksia yhtiön osakkeisiin. Lyhyempi kaupankäynti on sallittu ainoastaan yhtiön sisäpiirivastaavan luvalla. Sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa 30 vuorokautta ennen tilinpäätöksen ja 21 vuorokautta ennen osavuosikatsausten julkistamista. Yhtiön sisäpiirivastaava on talousjohtaja.
Yhtiö siirtyi arvo-osuusjärjestelmään vuoden 1998 aikana. Sisäpiiriohje on otettu käyttöön 1.3.2000.
Päivitetty 11.2.2013
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 28.1.2013
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 25.1.2012
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 26.1.2011